阿里的回購費

　　楊陽 劉丹 遲有雷

　　5月20日，可以算是馬云(微博)七年來能夠略略安枕的一個日子——雅虎和阿里巴巴(微博)集團聯合公告，雅虎同意讓后者以71億美元回購20%股權。不過，這顯然也僅僅是馬云讓阿里巴巴集團整體上市前的必經步驟。

　　云峰基金的一個董事總經理稱，去年云峰基金投資阿里巴巴集團員工股的時候，馬云曾到云峰基金介紹，計劃阿里巴巴集團在2015年上市，估值1000億美金。

　　當時云峰基金投資阿里巴巴集團，16億美元獲得5%股權，估值320億美元，半年后的今天，阿里巴巴集團估值已升至350億美元。

　　美國對沖基金Ironfire　Capital　LLC創始人、管理層成員埃里克·杰克森(Eric　Jackson)稱，很明顯馬云并不希望未來阿里巴巴集團上市時，大多數股份仍被外國公司所持有。馬云希望在阿里巴巴集團首次公開招股之前改變這種局面。

　　七年前，馬云用39%的股權換回了10億美元生存之金，七年后，那些股份已經價值142億美元，馬云正在用約14倍的代價買回股權。阿里巴巴集團副總裁陶然拒絕透露更多交易細節，也未透露阿里巴巴集團目前股份比例，只強調“雅虎和軟銀的投票權已經降至50%以下”。

　　關于63億回購現金來源，他表示將通過自有資金、借貸以及股權融資等形式籌措。而根據雅虎財報顯示，阿里巴巴集團2011年的營收達到23.45億美元。一位接近阿里巴巴的人士透露，雙方探討了許多方案，但都認可目前的方案最為合理——方案結構簡單，最終完成交易的確定性高。而此前的現金充裕剝離的計劃，則因過于復雜而被放棄。

　　回購底線

　　此次回購的操盤手是阿里巴巴集團CFO蔡崇信，雅虎方面則是剛剛因為虛假簡歷辭職的CEO斯科特·湯普森。他在位的四五個月里，做的唯一重大事件恐怕就是與阿里敲定了絕大部分股票回購的具體事項。

　　自從2005年阿里和雅虎聯姻之后，一些“緊箍咒”就一直套在他的身上，他的好友楊致遠擔任雅虎CEO時這些條款還不是問題，但隨著楊致遠地位的動搖和卸任，紙面上的協議突然猙獰了起來：從阿里巴巴集團旗下的各個子公司上市，到馬云的CEO地位，無不承受著來自不可控的雅虎新任掌權者威脅。

　　資深互聯網分析師呂伯望透露，在一些條款的細節上阿里巴巴受到很多制約，例如雅虎明確寫明了一些互聯網公司如微軟，除非雅虎同意阿里巴巴不許與之合作；超過5000萬美元的資產變動必須董事會通過，例如并購或出售。

　　雅虎公開的資料顯示，讓馬云感到如芒在背的苛刻條款包括：阿里巴巴集團修改公司章程或細則，阿里巴巴集團進軍海外及擴張新業務，阿里巴巴集團出售核心業務(如淘寶、支付寶等)，淘寶、支付寶和雅虎中國的資產通過阿里巴巴B2B業務上市等，都必須經過雅虎的批準同意。

　　事實上，在雅巴聯姻的這七年里，雅虎在阿里巴巴集團的持股比例一直不定：從最初的39%上升到阿里巴巴B2B業務在香港上市時最高的43%——當時軟銀為29.3%，馬云及管理層的比例僅為27.7%。

　　根據公開資料，此次回購前阿里巴巴集團的股份比例大約為雅虎40%，軟銀29%多，阿里巴巴下降到大約為26%，銀湖、俄羅斯風險投資公司以及云峰基金等機構持股5%。

　　阿里巴巴集團內部知情人士向本報確認，阿里巴巴回購的20%股權將被注銷。若照回購20%并注銷來計算，馬云及阿里管理層原先所占的約26%股權在回購之后占總股比的32.25%左右，軟銀手中的29%股權則占36.25%，雅虎的20%股份淪為第三大股東，占股25%，馬云的云峰基金等機構持股比例上升到6.25%。

　　有底洞

　　除了63億美元現金外，阿里巴巴集團還需要向雅虎一次性支付一筆5.5億美元的現金作為知識產品及技術授權費用。而現在的阿里巴巴集團，錢袋子比較緊。馬云旗下的各個業務均在用錢之際，2011年里投資都是大手筆。

　　2012年2月，阿里巴巴集團宣布阿里巴巴香港上市的B2B公司私有化，此項回購將需要190億港元，折合成美元約為24.47億。

　　2011年年初，馬云宣布與合作伙伴投資1000億做物流和倉儲體系，亦投資了快遞公司星辰急便等項目，后來星辰急便倒閉時披露的消息是阿里的錢有7000萬打了水漂。

　　10月，阿里巴巴旗下阿里云公司宣布聯手云鋒基金啟動總計10億元人民幣的云基金，扶持阿里云及其開發者；同樣是10月，馬云還與淘寶商城總裁張勇宣布，將向淘寶商城追加投資18億元，扶持商城中小賣家發展，全力實現打造“品質之城”的目標；2011年11月馬云宣布投資一淘網10億元人民幣，來挑戰百度。

　　再前一年的2010年4月12日，阿里巴巴集團宣布，未來5年繼續向支付寶注資50億元人民幣。兩年過去了，假設阿里巴巴集團已經向支付寶投資了20億元人民幣，從2012年4月起，未來三年內還需阿里巴巴投資30億元人民幣。

　　如果這些并非炒作，那么目前馬云要面對的投資支出金額至少是92.97億美元(63+5.5+24.47)和68億人民幣(10+18+10+30，約為10.74億美元)，即共需103.71億美元。

　　在阿里巴巴集團歷史上，前三次融資過程中天使融資500萬元，第二輪融資2500萬美元，第三輪融資為8200萬美元，最后一次就是2005年雅虎的10億美元注資。該公司公開的信息披露中沒有大規模貸款。

　　雅虎公司的歷年財報顯示，阿里巴巴集團旗下各個子公司這些年飛速發展，但也僅僅在2011年才剛剛開始有股東利潤2.68億美元。現在，除了動用現金儲備，馬云還有借貸、股權和股權關聯融資相結合的方式籌措回購資金。

　　外電披露，雅虎CFO　Tim　Morse稱阿里巴巴將至少面向非關聯第三方發行20億美元的股票，此外，阿里巴巴集團還有一部分現金儲備，由于該公司信息披露不夠完整，盡管資金需求已達103億美元，但尚無法計算究竟有多少資金缺口。這家2011年剛剛開始略有盈利的公司，想來對資金的需求甚是迫切。

　　找錢

　　但亦可以想象，馬云對于出讓股份很可能已經心生忌憚，而更多選擇貸款。謝文更認為，阿里回購雅虎手中的20%的股份，也才剛剛擦邊成為第一大股東，如果通過私募的方式，加入新股東后，對他的大股東身份有所威脅。所以，阿里會選擇向銀行貸款的方式，即使咬緊牙關也要通過貸款換回股權，這是比較穩妥的方式。

　　易觀國際(微博)齊劍哲認為，回購協議中涉及的8億美元的優先股，可以幫助馬云緩解一定的現金壓力，也可以為雅虎股東未來繼續帶來穩定的現金分紅。

　　事實上，早在今年2月，就有國外媒體報道，阿里巴巴正向6家銀行尋求共30億美元的貸款，以購回雅虎所擁有的40%股份，報道中所涉及的6家銀行包括澳大利亞和新西蘭銀行集團、瑞信集團、新加坡發展銀行、德意志銀行、匯豐銀行和日本瑞穗金融集團。據悉這6家銀行正申請內部信貸批準，為三年期，利率約為4%。

　　5月24日，有國內媒體報道稱，阿里巴巴集團與國開行等內地銀行商討長期融資方案以取代較早前30億元美元貸款案中的20億元。

　　阿里巴巴集團顧問謝文認為，這些支出跟阿里巴巴現在的經營收入比，是相當重的負擔。這對于阿里巴巴未來在產業內部的活力以及行業收購兼并擴張，都會受到限制。另外，如果外部經濟形勢變化，阿里可能要過一段緊張日子。

　　當然，根據雅虎財報披露，阿里巴巴集團在過去三年中營收從7.30億美元增長到23.45億美元，年復合增長率79.2%，具備得到貸款和股權融資的最好條件。